PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ETICA EMPRESARIAL

 

Descripción breve:

POLITICAS Y PROCEDIMIENTOS SOBRE LA CONDUCTA EN LA PREVENCION DEL RIESGO DE CORRUPCION Y SOBORNO TRANSNACIONAL

 

Redactado por: Control Interno

 

Tabla de contenido

GLOSARIO.. 2

OBJETIVO.. 4

ALCANCE.. 4

INTRODUCCION.. 4

CONTEXTO INTERNO.. 4

PRINCIPIOS DE TRANSPARENCIA.. 5

COMPROMISO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.. 5

RESPONSABILIDADES.. 6

Representante legal y grupo directivo.. 7

Empleados. 8

Oficial de Cumplimiento.. 8

Incompatibilidades e inhabilidades del oficial de cumplimiento.. 9

Conflicto de intereses. 10

Responsabilidad individual. 10

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA PREVENCIÓN.. 10

POLÍTICAS RELACIONADAS CON OBSEQUIOS / CORTESIAS / REGALOS / DONACIONES.. 11

Política de regalos / obsequios a terceros, gastos para regalos, viajes y entretenimiento de clientes / proveedores / funcionarios o servidores públicos nacionales o extranjeros. 12

Gastos de representación.. 12

Donaciones en dinero.. 13

Políticas de compliance. 13

DIVULGACIÓN Y SOCIALIZACIÓN.. 14

MECANISMO DE DENUNCIAS.. 15

CONFLICTO DE INTERÉS.. 15

Tipos de conflictos de interés. 16

Mitigación de conflictos de interés. 16

Procedimiento del conflicto de interés. 17

Principios para mitigar los conflictos de interés. 18

DEBIDA DILIGENCIA Y AUDITORIA DE CUMPLIMIENTO.. 19

CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN.. 20

SANCIONES.. 20

 GLOSARIO

Altos Directivos	Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Persona Jurídica y la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona Jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas.
Auditoría de cumplimiento	Es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida ejecución del programa de transparencia y ética empresarial.
Contratista	Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o que tenga con ésta, una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.
Corrupción Empresarial (CO)	Todas las conductas encaminadas a que la empresa se beneficie, o busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en, la comisión de delitos contra la administración o el patrimonio públicos o en la comisión de conductas de soborno transnacional.
Conflicto de interés	El conflicto de interés hace referencia a aquellas situaciones de orden moral y económico que pueden impedirle a un colaborador o proveedor actuar en forma objetiva ya sea porque le resulte particularmente conveniente, le sea personalmente beneficioso o porque sus familiares se vean igualmente involucrados y/o beneficiados.
Debida Diligencia	Es la revisión y evaluación constante y periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de corrupción o riesgos de soborno transnacional que pueden afectar a una persona jurídica, sus sociedades subordinadas y a los contratistas. Respecto de estos últimos, se sugiere, además, adelantar una verificación de su buen crédito y reputación.
	En ningún caso el término debida diligencia se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo), cuya realización se rige por normas diferentes.
Oficial de Cumplimiento	Es la persona natural, designada por la Asamblea General de Accionistas para liderar y administrar el Sistema de gestión de riesgos de corrupción y soborno transnacional.
Partes de interés	Son cualquier individuo, grupo u organización que forme parte o se vea afectado por el mismo, obteniendo algún beneficio o perjuicio.
Servidor Público Extranjero	Es toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.
Soborno	Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier dádiva o cosa de valor a cambio de un beneficio o cualquier otra contraprestación, o a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de que la oferta, promesa, o solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero.
Soborno Trasnacional (ST)	Es el acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de sus empleados, administradores, asociados, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.
Políticas de Cumplimiento	Son las políticas generales que adopta la empresa para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar, detectar, prevenir y atenuar los riesgos de corrupción o riesgos de soborno transnacional.
Ética	Es la rama de la filosofía dedicada a las cuestiones morales. Referida al ámbito laboral, se habla de ética profesional y puede aparecer recogida en los manuales deontológicos que regulan una actividad profesional. La ética estudia cómo se justifica racionalmente un sistema y cómo se ha de aplicar posteriormente a nivel individual y a nivel social. Cuando se emplean sentencias éticas se está valorando moralmente a personas, situaciones o acciones; se establecen juicios morales cuando, por ejemplo, se dice: “Ese hombre es malo”, “no se debe matar”, etc.
Transparencia	En este sentido se emplea para dar cuenta de la cualidad que presenta una persona, de connotación positiva a la honestidad y lejana respecto de la mentira. Cuando nos formulan preguntas somos francos y directos en nuestras respuestas.

 

OBJETIVO

De conformidad con lo establecido en la Ley 1778 del 2 de febrero de 2016, “Por la cual se dictan normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y se dictan otras disposiciones en materia de lucha contra la corrupción” acorde con la normatividad exigida para tal fin según circular externa No. 100-000011 del 9 de agosto de 2021 de la Superintendencia de Sociedades, PACIFIC INTERNATIONAL TRADE SAS (en adelante PAITRADE) está obligada a implementar el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (en adelante PTEE) con el objetivo de prevenir, detectar, corregir y mitigar los riesgos de corrupción y soborno transnacional, y con este las políticas, procesos, procedimientos, metodologías y controles orientados a evitar que PACIFIC INTERNATIONAL TRADE SAS., a través de sus socios, directores y empleados, incurra en actos de corrupción y/o soborno transnacional en el ejercicio de sus actividades de negocio con entidades de carácter privado y/o agentes del estado nacional e internacional en donde se tengan operaciones comerciales.

Las políticas de PAITRADE se basan en el cumplimiento estricto y obligatorio de las normas anticorrupción y antifraude, a través del sistema de gestión de riesgos y la estructura de gobierno corporativo que favorecen la confianza en los socios, sus directivos, empleados, clientes, proveedores, y demás personal que se integre o se relacione con PAITRADE., blindando a la empresa de prácticas o actos como la corrupción y el soborno transnacional. La implementación de las políticas estará́ a cargo del representante legal y del oficial de cumplimiento, quienes a su vez han presentado a la Asamblea General de Accionistas este manual para su aprobación. De acuerdo con lo anterior, toda persona vinculada a PAITRADE por cualquier medio es responsable de la correcta y adecuada aplicación del PTEE, y cuenta con todo el respaldo de la alta dirección para obrar en concordancia con los principios declarados en este manual.

ALCANCE

El PTEE abarca la construcción de políticas, procedimientos y mecanismos de control que permita identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de corrupción y/o los riesgos de soborno transnacional, desde el conocimiento de la contraparte, la relación de estas con nuestros socios, directivos y empleados.

INTRODUCCIÓN

El propósito de este manual es formalizar los principios fundamentales de la ética en COMPAÑIA para que cualquiera pueda referirse a ella y actúe de conformidad bajo cualquier circunstancia. La meta es construir y mantener una cultura dentro de la compañía que haga lo correcto siempre.

Nuestra meta es construir relaciones con nuestros accionistas, empleados, clientes y proveedores basados en la honestidad, confianza y respeto.

La ética está basada en estándares y principios inherentes a la conducta, apoyados y practicados por todos nuestros empleados. Sin ética nada puede ser sustentado; La ética es el corazón de la filosofía de nuestra compañía COMPAÑIA y ha sido la piedra angular de los principios básicos del negocio que nos han llevado al éxito. Como empresa e individuos estamos comprometidos a comportarnos éticamente en todos los aspectos de nuestro negocio. Nuestro éxito depende en que mantengamos nuestra reputación corporativa y cada empleado desempeña un rol sumamente importante en mantener dicha reputación.

Teniendo en cuenta lo anterior, te invitamos a revisar si alguna vez haz estado expuesto ante alguna de las siguientes situaciones:

 

CONTEXTO INTERNO

PAITRADE es una de las principales compañías de moda en Colombia. Contamos con un reconocido prestigio nacional, pues gracias a nuestro vertiginoso crecimiento y posicionamiento comercial, la capacidad operativa y generación de empleo, hemos contribuido al desarrollo económico de la industria textil en los últimos años. La sede principal, ubicada en la ciudad de Santiago de Cali, Colombia, alberga el centro de diseño y operaciones de PAITRADE.

Nuestra Misión

 Hacer de nuestra marca única, que represente el mercado de distribuidores colombianos por su calidad y compromiso. Brindando servicios orientados y adaptados a nuestro cliente con un alto nivel de calidad y profesionalismo en el ejercicio de todas nuestras actividades, con los productos y los colaboradores, los clientes disfrutan así una experiencia única, cualquiera que sea la red de distribución, física o digital en todo el mundo. Con calidad profesional y calidez humana promover el liderazgo profesional y la fidelización de nuestros clientes, en un ambiente de aprendizaje continuo para nuestros colaboradores, incentivando la toma de iniciativas, facilitando la cooperación y el trabajo en equipo" 

Nuestra Visión

Convertirnos en el distribuidor colombiano N° 1 contando con un portafolio de productos y marcas líderes en el mercado según su segmento. 

Valores

Nos rigen los siguientes valores:

a. Colaboración

b. Aceptación

c. Unión

d. Tolerancia

e. Empatía

f.  Lucha

g. Amor

h. espeto

PRINCIPIOS DE TRANSPARENCIA

Los principios que enmarcan el PTEE son los siguientes:

1. El compromiso de la alta dirección con la prevención de los riesgos de corrupción y soborno transnacional.
2. La evaluación periódica de los riesgos relacionados con la corrupción y el soborno transnacional.
3. La elaboración del presente documento, mediante el cual se documentan las políticas y procedimientos del PTEE.
4. La designación de un oficial de cumplimiento, quien será el encargado de administrar el programa, de acuerdo con las responsabilidades establecidas en la normatividad.
5. La aplicación de procedimientos de debida diligencia para documentar objetivamente hallazgos que comprometan los intereses de PAITRADE.
6. Llevar a cabo el control y la supervisión de las políticas de cumplimiento y del PTEE.
7. Publicar, socializar y capacitar sobre las políticas y procedimientos establecidos en el PTEE.
8. Contar con canales de denuncias para reportar de manera anónima y confidencial las infracciones al PTEE.
9. Contar con un esquema disciplinario que permita determinar la imposición de sanciones internas para quienes incurran en actos de corrupción y soborno transnacional

COMPROMISO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

La estrategia de crecimiento de PAITRADE, junto con el cumplimiento de la normatividad nacional e internacional contra la corrupción y el soborno transnacional, nos exige adoptar e implementar el presente Programa de transparencia y ética empresarial, dirigido a que todos los administradores, socios, empleados, contratistas y grupos de interés actúen de manera diligente en la gestión y prevención de los riesgos de corrupción y soborno transnacional que se puedan presentar en el desarrollo de la actividad económica de PAITRADE, llevando los negocios de una manera ética, transparente y honesta.

El presente programa, la política de cumplimiento y demás procedimientos aplicables están dirigidos a garantizar la sostenibilidad de PAITRADE mediante la mitigación del riesgo de soborno transnacional y de corrupción, protegiéndola contra cualquier situación asociada con estos riesgos que pueda afectar su reputación a nivel nacional e internacional.

Entendemos que el entorno global y el relacionamiento con los funcionarios del sector público, tanto nacionales como internacionales, presentan retos importantes en materia de transparencia y ética. 

En PAITRADE estamos comprometidos en mantener nuestras operaciones bajo los principios de transparencia, respetando las normas nacionales e internacionales y con ello los derechos de nuestros socios, clientes, directivos, empleados, proveedores y demás grupos de interés. 

En PAITRADE no toleramos ningún tipo de acción que vulnere nuestros intereses económicos, la economía global y el tejido social. 

RESPONSABILIDADES

Responsabilidad administrativa de las personas jurídicas. Las personas jurídicas que por medio de uno o varios: (i) empleados, (ii) contratistas, (iii) administradores, o (iv) asociados, propios o de cualquier persona jurídica subordinada den, ofrezcan, o prometan, a un servidor público extranjero, directa o indirectamente: (i) sumas de dinero, (ii) cualquier objeto de valor pecuniario u (iii) otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público extranjero; realice, omita, o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. Dichas personas serán sancionadas administrativamente en los términos establecidos por esta ley, sin perjuicio de la responsabilidad penal a la que haya lugar para el representante legal de la persona jurídica.[1] De acuerdo con lo establecido en la Ley 1778 de 2016, circular externa No. 100-000011 del 9 de agosto del 2021 y demás normas aplicables, PAITRADE documenta las responsabilidades en materia de cumplimiento, tanto al gobierno corporativo como a sus administradores, alta dirección y empleados.

Responsabilidades de la Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas de PAITRADE, a través de la junta asesora, establece y define las políticas de cumplimiento, lo cual incluye las instrucciones que deban impartirse respecto del diseño, estructuración, implementación, ejecución y verificación de las acciones dirigidas a la prevención y mitigación efectiva de cualquier practica relacionada con corrupción o soborno transnacional, no solo en PAITRADE sino también en sus sociedades subordinadas, si fuere el caso.

 

De acuerdo con lo anterior, la Asamblea General de Accionistas, a través de la junta asesora, se obliga a realizar las siguientes acciones:

1. Expedir y definir la Política de Cumplimiento.
2. Definir el perfil del oficial de cumplimiento conforme a la política de cumplimiento, sin perjuicio de lo establecido en el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.
3. Designar al oficial de cumplimiento.
4. Determinar las incompatibilidades e inhabilidades del oficial de cumplimiento.
5. Determinar las funciones específicas que se le asignen al oficial de cumplimiento, adicionales a las establecidas en el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.
6. Aprobar el documento que contemple el PTEE.
7. Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los riesgos corrupción y soborno trasnacional, de forma tal que PAITRADE pueda llevar a cabo sus negocios de manera ética, transparente y honesta.
8. Determinar la administración de conflictos de interés.
9. Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el oficial de cumplimiento para el cumplimiento de su labor.
10. Ordenar las acciones pertinentes contra los socios que tengan funciones de dirección y administración en PAITRADE, los empleados y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
11. Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las políticas de cumplimiento y del PTEE a los empleados, socios, contratistas (conforme a los factores de riesgo y matriz de riesgo) y demás partes interesadas identificadas.

Representante legal y grupo directivo

El representante legal se obliga a realizar las siguientes acciones:

 

1.     Presentar con el oficial de cumplimiento, para aprobación de la Asamblea General de Accionistas, la propuesta del PTEE.

2.     Velar porque el PTEE se articule con las políticas de cumplimiento adoptadas por la Asamblea General de Accionistas.

3.     Promover y mantener una conducta ética y un cumplimiento de la ley, donde no se toleran conductas indebidas.

4.     Promover el cumplimiento del programa y asignar los recursos necesarios para poner en práctica el cumplimiento.

5.     Revisar los informes emitidos por el oficial de cumplimiento y asegurar el desempeño de las recomendaciones.

6.     Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica, cuando lo requiera la Superintendencia.

7.     Asegurar el suministro de los recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el oficial de cumplimiento para el desarrollo de su labor.

8.     Ordenar las investigaciones por violaciones al programa de transparencia y ética empresarial.

9.     Hay que asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.

10.  Hay que asegurar que se presentarán las denuncias ante la autoridad competente de las conductas o infracciones que configure la ley.

11.  Asegurar los debidos procesos en los hechos de denuncia.

12.  Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de PAITRADE.

13.  Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.

14.  Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.

15.  Abstenerse de participar por si o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con PAITRADE o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas. En estos casos, el administrador suministrará a la Asamblea General de Accionistas toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador inmerso o relacionado con actividades que impliquen competencia con PAITRADE o con actos respecto de los cuales exista conflicto de interés, si fuere miembro de la Asamblea General de Accionistas. En todo caso, la autorización de la Asamblea General de Accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

16.  Suspender cualquier actuación o intervención directa o indirecta en las actividades y decisiones que tengan relación con el eventual conflicto de intereses.

17.  Informar sobre cualquier conflicto que ponga en riesgo los intereses de la empresa.

Empleados

 Es responsabilidad de todos los empleados:

1.  Cumplir con las políticas, procedimientos, manuales y/o instructivos correspondientes a la prevención del riesgo de CO/ST.

2.  Participar en los procesos de formación y entrenamiento a los que sean convocados.

3. Abstenerse de autorizar, motivar, aprobar, participar o tolerar los incumplimientos del PTEE.

4. Reportar a través de los canales éticos previstos por PAITRADE cualquier incumplimiento al presente programa.

5.     Abstenerse de tomar represalias, directa o indirectamente, o alentar a otros a hacerlo, en contra de cualquier otro empleado por denunciar una sospecha de incumplimiento del presente programa.

Responsabilidad de los empleados que estén expuestos al riesgo C/ST, de acuerdo con la matriz de cargos crítico.

1.     Deben cumplir con las responsabilidades mencionadas en el punto anterior.

2.     Deben conocer en detalle los procedimientos creados por PAITRADE para realizar la debida diligencia de las contrapartes con las cuales tengan relación.

3.     Participar en los procesos de formación y entrenamiento a los que sea convocado.

4.     Realizar la debida diligencia al momento de la vinculación de las contrapartes, en los medios y/o plataformas establecidas para tal fin.

5.     Reportar al oficial de cumplimiento las alertas, inconsistencias o hallazgos que puedan convertirse en riesgo de C/ST.

6. Custodiar la información derivada del procedimiento de debida diligencia.

Oficial de Cumplimiento

La persona designada por la Asamblea General de Accionistas, para liderar y administrar el PTEE, persona, que también, asume las funciones en relación con el sistema de autogestión del riesgo integral de Lavado de Activos y el Financiamiento contra el Terrorismo (SAGRILAFT).

 El oficial de cumplimiento tendrá las siguientes responsabilidades:

1.     Presentar con el representante legal, para aprobación de la Asamblea General de Accionistas, la propuesta del PTEE.

2.     Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la Asamblea General de Accionistas. Como mínimo los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas.

3.     Demostrar los resultados de su gestión y de la administración de PAITRADE, en general, en el cumplimiento del PTEE.

4.     Liderar la estructuración del PTEE y la actualización de las políticas con base en las características propias de PAITRADE e identificación de las fuentes de riesgo.

5.     Coordinar las capacitaciones para la divulgación de las políticas.

6.     Realizar la evaluación de los riesgos relacionados con el soborno transnacional, implementando metodologías de evaluación, prevención y mitigación de los factores de riesgo, inherentes al desarrollo de la actividad de soborno transnacional (riesgo país, sector económico, terceros).

7.     Presentar al representante legal las denuncias que se reciban sobre violaciones de la política y las normas anticorrupción.

8.     Implementar las medidas preventivas ordenadas por la Asamblea General de Accionistas y/o representante legal.

9.     Atender y coordinar cualquier requerimiento interno, solicitud o denuncia sobre posibles actos de violación de la política de ética empresarial y anticorrupción.

10.  Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura, acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con corrupción.

11.  Ordene el inicio de procedimientos internos de investigación cuando tenga sospechas de que se ha cometido una infracción al PTEE.

12.  Velar con diligencia el cumplimiento de las políticas establecidas para la administración de los conflictos de interés de la Empresa y sus partes relacionadas.

13.  Establecer procedimientos internos de investigación en PAITRADE para detectar incumplimientos del PTEE y actos de corrupción.

14.  Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la Asamblea General de Accionistas.

15.  Verificar la debida aplicación de la política de protección a denunciantes que PAITRADE haya establecido y, respecto a empleados, la política de prevención de acoso laboral conforme a la ley.

16.  Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la política de cumplimiento para prevenir el riesgo C/ST y la matriz de riesgos.

17.  Analizar los conflictos de interés, evaluar su existencia y presentar las propuestas sobre la administración, de acuerdo con las políticas establecidas.

18.  Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.

19.  Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del riesgo C/ST.

20.  Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del riesgo C/ST que formarán parte del presente documento.

21.  Realizar la evaluación del cumplimiento del PTEE y del riesgo C/ST al que se encuentra expuesta PAITRADE.

 Incompatibilidades e inhabilidades del oficial de cumplimiento

Las siguientes situaciones que se enuncian a continuación, serán consideradas como inhabilidades o incompatibilidades que impiden al oficial de cumplimiento principal o suplente - si es el caso - ejercer su labor con plena independencia. Por lo tanto, no podrá ser designado como oficial de cumplimiento la persona que: 

 

§  Tenga parientes hasta tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil sobre los cuales se haya conocido algún vínculo con actividades u operaciones relacionadas con el lavado de activos, financiamiento del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva. 

§  Pertenezcan a la administración o a los órganos sociales, de auditoría o control interno o externo (revisor fiscal o vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en PAITRADE.

§  Desempeñe cargos gerenciales o directivos en áreas responsables de la vinculación y pagos a contrapartes.

§  Empleados que, aunque se encuentren en el nivel jerárquico adecuado para ser oficial de cumplimiento, desarrollen actividades de comerciales. 

§  No sea residente en Colombia. 

§  Tenga antecedente penales, disciplinarios o relacionados con LA/FT/FPADM. Delitos contra la administración pública y el patrimonio económico.

§  Tenga sanciones ante cualquier autoridad o ente de control.

§  Sea propietario o accionista o socio de empresas de clientes o proveedores de PAITRADE.

§  Desempeñe cargos de dirección o control en empresas de clientes o proveedoras de PAITRADE.

§  Las demás que determine la Asamblea General de Accionistas.

 

Conflicto de intereses

 

PAITRADE divulga que, al realizar negocios aseguramos que las decisiones y los juicios de negocio sean objetivos y estén libres de intereses personales indebidos. Nuestro compromiso es actuar siempre en interés de PAITRADE y evitar o revelar situaciones que supongan un conflicto real o percibir entre los intereses personales y los intereses de PAITRADE. Adicionalmente, y en línea con la política de conflicto de interés, se cuenta con el manual de cumplimiento, el cual señala la política de anti-corrupción, es de anotar que en Colombia el soborno y corrupción son tipificados delitos fuente del lavado de activos, entre otros, razón por la cual se refuerza en este manual la obligación del cumplimiento de las políticas globales de PAITRADE.

Cuando el oficial de cumplimiento principal, por sus demás funciones, requieran aprobar una operación extraordinaria que se vea inmersa en los mismos procedimientos SAGRILAFT; deberán informar de manera inmediata al representante legal y a la Asamblea General de Accionistas, quienes darán su aprobación. 

El oficial de cumplimiento se abstendrá de participar en decisiones o actividades que implique la vinculación de clientes, accionistas o socios, proveedores, contratistas, colaboradores y demás contrapartes, cuando se trate de familiares o intereses personales en algún negocio o proyecto con PAITRADE. 

Responsabilidad individual

 El cumplimiento del PTEE es obligatorio y es deber de todos los empleados, representantes, personas con funciones de dirección y administración de PAITRADE y los altos directivos su integral cumplimiento. Todos los empleados directos o indirectos deben velar por una gestión transparente en sus respectivas áreas y en PAITRADE en general.

Cualquier trabajador que tenga conocimiento sobre cualquier hecho de corrupción, fraude y/o soborno debe reportarlo inmediatamente al oficial de cumplimiento, al jefe directo o través del canal de denuncias. En caso de que se haga el reporte al jefe directo, éste debe hacer el reporte dentro las 48 horas hábiles siguientes al oficial de cumplimiento (Ver Mecanismos de Denuncias).

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA PREVENCIÓN

 a.     Tanto empleados, proveedores, clientes o terceros que presenten cualquier conflicto de interés, deberán documentarlo a través de los medios que dispone PAITRADE, de acuerdo con la política de este manual.

b.     Todos los contratos o acuerdos suscritos con contratistas críticos deben contener cláusulas, declaraciones o garantías sobre conductas antisoborno y anticorrupción. Así mismo, se debe incluir el derecho a terminar el contrato cuando ocurra una violación a este programa o cualquier ley o regulación anticorrupción aplicables. En cualquier caso, el responsable de la negociación debe asegurar que las cláusulas estén incluidas antes de la firma de los contratos o acuerdos, de no observarse deben de solicitarlas al área que corresponda.

c.     El cohecho es un delito conocido como soborno, coima o mordida, el cual consiste en sobornar a una autoridad o funcionario público (nacional/internacional) mediante el ofrecimiento de una dádiva a cambio de realizar u omitir un acto inherente a su cargo. En PAITRADE ningún empleado o representante directo o indirecto podrá recibir o entregar pagos en efectivo o cualquier otro instrumento comercial convertible en efectivo (bonos, cheques, moneda virtual), regalos extravagantes, bienes suntuosos, sobornos, cosas materiales de alta cuantía, a cambio de obtener, hacer o dejar de hacer algo, en beneficio del tercero, para lograr un acuerdo, pago, crédito, ingreso, ocultamiento, fraude, opacidad o suministro de información o compra-venta de bienes, en un negocio o transacción que beneficie a un cliente, proveedor o colaborador que se relacione con la compañía.

POLÍTICAS RELACIONADAS CON OBSEQUIOS / CORTESIAS / REGALOS / DONACIONES

 En cumplimiento de la circular externa No. 100-000011 del 9 de agosto del 2021, numeral 5.1.1.1, PAITRADE establece los siguientes principios en materia de obsequios, cortesías, regalos y donaciones, con el propósito de mitigar el riesgo de corrupción y el riesgo de soborno transnacional.

 Generales

a.     PAITRADE podrá́ relacionarse, participar y/o interactuar de manera transparente con todos los partidos políticos, con el fin de presentar de manera efectiva sus posiciones sobre asuntos y tópicos de interés. 

b.     PAITRADE igualmente podrá́ sostener relaciones con asociaciones comerciales, sindicatos, organizaciones ambientales y asociaciones similares, con el objeto de desarrollar sus actividades, establecer formas de cooperación que sean de mutuo beneficio, y presentar sus posiciones. 

c.     La presentación de posiciones específicas de PAITRADE a partidos políticos y/o asociaciones, requiere la aprobación de la Asamblea General de Accionistas. 

d.     A todos los directivos, empleados y representantes de PAITRADE les está prohibido dar/prometer, recibir/aceptar, directa o indirectamente, compensación de algún tipo, regalos, ventajas económicas o cualquier otro beneficio de, o para, una parte pública o privada y/o entidad representada directa o indirectamente por esa parte (incluyendo a través de familiares), que, o, excedan un valor modesto y de los límites de una cortesía razonable; o sean susceptibles de interpretarse como destinados a influenciar indebidamente las relaciones en PAITRADE y la parte arriba mencionada y/o la entidad representada directa o indirectamente por esa parte, independientemente de si el propósito buscado es, exclusivamente o de otra manera, en el interés y para beneficio de PAITRADE.

Política de regalos / obsequios a terceros, gastos para regalos, viajes y entretenimiento de clientes / proveedores / funcionarios o servidores públicos nacionales o extranjeros.

1.  Los empleados no deben solicitar, aceptar, ofrecer o suministrar regalos, entretenimiento, hospitalidad, ni viajes, ni patrocinios con el fin de inducir, apoyar o recompensar una conducta irregular, con relación a obtener cualquier negocio que involucre a PAITRADE. Los viajes que otorguen proveedores a funcionarios de PAITRADE con el objetivo de que estos conozcan sus instalaciones, deberán estar previamente aprobados por el representante legal, a través de correo electrónico con copia al oficial de cumplimiento, quien validará la información y realizará el resguardo de la aprobación. 

2.   Los regalos, gastos de entretenimiento u otras cortesías para beneficio de un funcionario privado o servidor público no son permitidos, ni siquiera si son una práctica común en un país determinado.

 3.   Los pagos de facilitación (pagos dados a un funcionario o persona de negocios para agilizar un trámite) están prohibidos. 

4.   Por otro lado, las remuneraciones a proveedores, contratistas, etc., se hacen según lo pactado en el contrato o acuerdo, no se da ningún tipo de dinero extra. 

5.    En caso de considerarse entregar alguna cortesía a clientes y/o proveedor, esta deberá estar previamente autorizada por el representante legal, quedando registrada y detallada en los soportes y en la contabilidad de PAITRADE, cumpliendo estrictamente lo establecido por las políticas y procedimientos de PAITRADE. 

6.  Cuando un proveedor o contratista hace entrega de alguna cortesía a un funcionario de PAITRADE, bien sea que esta sea recibida en las instalaciones de PAITRADE o por fuera de esta, la cortesía debe ser entregada a PAITRADE para que sea destinada a actividades internas como rifas, premios o eventos de integración o bienestar con los colaboradores (ejemplo: día de la mujer, la semana de la salud, la fiesta de fin de año). Sin embargo, si la cortesía es perecedera, esta debe compartirse con el equipo o área según corresponda. En todo caso, el funcionario debe indicarle al proveedor o contratista que la cortesía que pretenden entregar debe enviarse al domicilio principal de PAITRADE. Las cortesías que están por fuera de esta disposición requieren aprobación previa del Gerente General y deben estar encaminadas a un beneficio en común y no particular.

7. Toda cortesía recibida deberá quedar registrada en el sitio SHARE POINT, las cuales son susceptibles de verificación por parte de las áreas de control de PAITRADE.

Gastos de representación

1.        Los gastos de representación, previamente sustentados ante el representante legal, siempre y cuando tengan relación directa con el curso normal de las operaciones. Para ello, deben quedar registrados y detallados en los soportes y en la contabilidad de PAITRADE, cumpliendo estrictamente lo establecido por las políticas y procedimientos de PAITRADE. 

2.       Para PAITRADE es importante comunicar su sentir sobre las buenas prácticas de gobierno corporativo en torno a la relación con sus partes interesadas. Por tanto, reconoce que, para realizar las negociaciones con estas, con la finalidad de cumplir con los objetivos de la estrategia corporativa, competitiva y operativa, no requiere realizar donaciones, entregar obsequios suntuosos, realizar cualquier otra práctica que, a través de esta, busque modificar de manera irregular el juicio o decisión de la contraparte frente a la negociación. Por tanto, se prohíbe a los directivos y empleados que tienen relación directa o realizan/aprueban las negociaciones con las contrapartes a acudir a este tipo de prácticas para atraer / sostener la negociación comercial con la contraparte. 

3.    Así mismo, PAITRADE comprende que las normas internas y las emanadas por el Gobierno Nacional que rigen a PAITRADE, no podrán estar por debajo de las políticas y procedimientos comerciales. Por tanto, se insta a los directivos y empleados de PAITRADE por la comprensión de las normas y el acatamiento de estas; así mismo, a denunciar cualquier irregularidad que afecte la transparencia y la ética de los negocios.

Donaciones en dinero

1.     Los topes máximos de donaciones en dinero o su equivalente en especie serán definidos y aprobados por la Asamblea General de Accionistas a través de sus actas.

 

2.     Toda donación deberá cumplir con lo establecido en el Art 125-1 del estatuto tributario, independiente de sí estas son viables para tener en cuenta cómo beneficio tributario.

 

3.     Las donaciones a partidos políticos se otorgarán solo a aquellos que estén debidamente constituidos y no se realizarán donaciones al político (persona natural) perteneciente a este. Dichas donaciones deberán estar aprobadas por la Asamblea General de Accionistas a través de las actas.

 

4.     Toda entidad a la que se le done dinero deberá diligenciar y firmar el formato de “Declaración de Fondos – Donaciones en Dinero o su equivalente” (anexo) y la verificación en listas restrictivas junto con la documentación requerida por PAITRADE para el cumplimiento de los mecanismos de control sobre vinculación de contrapartes.

 

5.     Rechazar formalmente la obtención de cualquier beneficio particular adicional a lo legalmente establecido a cambio de una donación o de un beneficio particular.

Políticas de compliance

1.     Para cualquiera de los actos mencionados, el receptor del regalo/ donación / cortesía deberá diligenciar previamente el formato de “Declaración de Conflictos de Interés” (anexo). Este documento es controlado por el oficial de cumplimiento, quien valorará los conflictos de interés que puedan derivar riesgos de soborno / corrupción, y de acuerdo con el análisis, se valorará el riesgo y documentará el tratamiento a fin de que la Asamblea General de Accionistas tome las acciones pertinentes.

 

2.     Todo receptor (proveedor, cliente, tercero) del regalo/ donación / cortesía será previamente analizado en listas restrictivas. En caso de presentar procesos relacionados con delitos conexos con el lavado de activos, delitos de soborno y/o corrupción, el oficial de cumplimiento realizará una debida diligencia ampliada y presentará ante la Asamblea General de Accionistas el análisis sobre la viabilidad de la transacción.

Política sobre bonificaciones / comisiones a empleados.

PAITRADE dentro de sus políticas otorga a los empleados bonificaciones y comisiones por los siguientes motivos:

1.     Comisiones por cumplimiento del presupuesto de venta

2.     Bonificación de mera liberalidad anual por resultados de la compañía al personal administrativo

Lista de regalos suntuosos no permitidos en ninguna de las formas (recepción o entrega)

Un regalo extravagante o suntuoso es aquel que se caracteriza por ser lujoso, costoso o excesivo en su valor y elegancia. Este tipo de regalo suele ser bastante ostentoso y puede ser considerado fuera de lo común o inapropiado para el contexto corporativo, dado que de ello se puede derivar la influencia negativa en el marco de los negocios, especialmente cuando se realizan negociaciones con entidades del estado en donde intervienen los funcionarios públicos.

 

Algunos de los regalos extravagantes o suntuosos, se consideran los siguientes:

 

1.        Licores con un costo superior a medio salario mínimo mensual legal vigente (SMMLV).

2.       Joyas elaboradas con metales y/o piedras preciosas.

3.       Viajes (tiquetes de avión / hospedaje) para el colaborador y/o su familia.

4.      Entradas a clubes o membresías.

En caso de recibir regalos suntuosos se debe enviar email a la gerencia general, y ser debidamente aprobado.

 

PAITRADE reconoce que en la práctica comercial algunos de sus proveedores, clientes y terceros con relaciones comerciales con PAITRADE entreguen en la temporada de fin de año obsequios a las personas con quienes hacen negocios y sostienen relaciones comerciales o de servicios. Estos obsequios deben obedecer a una ocasión justificada, como muestra de cortesía o atención protocolaria en un ambiente de transparencia, es decir, que no constituyen un compromiso para quien los recibe, ni otorgan un trato preferente a quien los hace, tales como la concesión de contratos, mejores precios o unas condiciones de negociación más favorables.

DIVULGACIÓN Y SOCIALIZACIÓN

 

Las políticas serán socializadas a los directivos y empleados a través de los mecanismos disponibles para tal fin.

 

Lo directivos y empleados serán capacitados sobre la gestión del riesgo de corrupción y/o soborno; para ello se realizará capacitación anual y la inducción sobre el PTEE a los empleados nuevos que ingresen a PAITRADE, como parte del plan de inducción y entrenamiento.

 

La política del PTEE será publicado en la página web: https://lecoqsportif.com.co/ .

 

Así mismo, deberá ser compartido con nuestros clientes y/o proveedores o terceros con los cuales se establecen negocios de alta criticidad por sus características de jurisdicción, objeto social, producto/servicio, como lo son negocios con empresas del sector público, empresas del extranjero, empresas ubicadas en jurisdicciones de alto riesgo, entre otros.

MECANISMO DE DENUNCIAS

 

Como parte de los mecanismos de prevención, PAITRADE cuenta en la actualidad con canales de denuncias, por medio de los cuales nuestros directivos, empleados y demás partes de interés podrán realizar notificaciones pertinentes sobre situaciones éticas que revelen actos de corrupción y soborno de nuestros directivos, empleados y/o partes de interés.

 

·         Correo electrónico administrado por el oficial de cumplimiento: gerencia@inorbe.com

·         Página web, donde podrán encontrar el vínculo del canal de denuncias en el apartado “Gobierno Corporativo: https://lecoqsportif.com.co/

 

·         Canal de denuncias interno en materia de corrupción y/o soborno trasnacional yodenuncio@paitrade.com

 

Política de protección al denunciante

 

PAITRADE se compromete a:

 

1.     Los canales de denuncias cumplen con el principio de anonimato.

 

2.     Toda denuncia será documentada y analizada por el oficial de cumplimiento, quien actúa de forma independiente y reporta directamente a la Asamblea General de Accionistas de PAITRADE.

 

3.     Toda denuncia será investigada; la información suministrada y pruebas se mantendrán en estrictica confidencialidad.

 

4.     Garantizar cero retaliaciones a quienes denuncian actos de corrupción y soborno transnacional y que afecten los intereses de PAITRADE o de sus partes relacionadas.

 

Se requiere que el denunciante tenga en cuenta las siguientes consideraciones:

 

1.     Las denuncias podrán ser anónimas. En caso de que la parte interesada desee dejar los datos de contacto, podremos enviar la confirmación de la debida diligencia que se haya adelantado y las posibles acciones adelantadas.

 

2.     Adjunte toda la información relevante, (videos, audios, documentos) hechos ciertos y confiables que permita al oficial de cumplimiento llevar a cabo una debida diligencia efectiva.

 

3.     El empleado que suministre información con el propósito de dañar la imagen de un compañero, jefe o de PAITRADE, no será tenida en cuenta, y en caso de evidenciar el origen de la denuncia, se tomarán las acciones disciplinarias de acuerdo con el Reglamento Interno de Trabajo.

CONFLICTO DE INTERÉS

 

El conflicto de interés surge cuando los intereses privados de una parte interesada (accionista, directivo, colaborador, cliente, proveedor) o de sus parientes cercanos, amistades o contactos empresariales difieren de los de PAITRADE.

 

Con el objetivo de mantener relaciones transparentes con nuestras partes de interés, PAITRADE establece la metodología para el tratamiento de los conflictos de interés.

 

Tipos de conflictos de interés.

 

Es por ello, que a continuación se hace la descripción de los tipos de conflictos de interés:

 

Potencial: Son las situaciones que pueden presentarse a un administrador, directivo, o empleado, debido a las funciones de su cargo y las condiciones personales o profesionales que tiene, dado que, eventualmente, una decisión que deba tomar puede afectar distintamente unas y otras.

 

Ejemplo: Un empleado de PAITRADE, el cual tiene responsabilidades en el área de compras, tiene un familiar (cónyuge, padres, hermanos) que tiene una papelería que podría ser un proveedor potencial para PAITRADE.

Real: Son situaciones de conflicto efectivas, que se materializan porque existe el dilema que afecta la objetividad o la transparencia de la decisión por parte administrador, directivo o empleado.

 

Ejemplo: Un empleado de PAITRADE, el cual tiene responsabilidades en el área de compras, tiene un familiar (cónyuge, padres, hermanos) que tiene una papelería y es proveedor de PAITRADE.

Mitigación de conflictos de interés.

 

Los administradores, directivos y empleados se abstendrán o renunciarán a debatir, votar o tomar parte en cualquier proceso de toma de decisiones o actividad en los que exista o pueda surgir un conflicto de interés. Para ello, el representante legal y el oficial de cumplimiento, luego de un estudio previo acerca de los conflictos de interés, serán los encargados de recomendar a la Asamblea General de Accionistas la forma más asertiva de mitigarlos, teniendo en cuenta los principios de cumplimiento, beneficio hacia PAITRADE y la conservación de buenas prácticas empresariales acorde con las siguientes medidas mitigantes:

 

1.     Evitarlo-no permitido: el conflicto de interés o el potencial conflicto de interés podrían evitarse, por ejemplo, renunciando a ostentar un puesto en un negocio competidor o vendiendo la participación que se posee en un proveedor.

 

2.     Administrarlo: el conflicto de interés es aceptado y debe ser gestionado bajo las políticas establecidas por la Asamblea General de Accionistas, (por ejemplo, se acepta el proveedor X, el cual es familiar de un directivo de la compañía. Sin embargo, como política el directivo debe apartarse del conflicto en todo sentido y crear controles de monitoreo para supervisar que el directivo no cuenta con ningún tipo de participación).

 

3.     Apartarse: puede ser apropiado que quien esté sujeto a un conflicto de interés no se implique en una decisión que pueda estar afectada por dicho conflicto. Por ejemplo, cuando el pariente de un administrador, directivo o empleado solicita un empleo en PAITRADE, podrían tomarse medidas para asegurarse de que el administrador, directivo o empleado no participe ni esté en disposición de influir en la decisión de contratar o no al pariente.

 

4.     Rechazarlo: rechazar la circunstancia que genera el conflicto de interés eliminará, en efecto, el conflicto de interés.

 

Tipología del conflicto de interés en representante legal (administrador)

 

De acuerdo con el Código de Comercio, el conflicto de intereses entre - administrador y accionista- se puede presentar en diferentes situaciones, dentro de estas encontramos la auto contratación, la participación de los administradores en la fijación de su remuneración, la indebida utilización de información privilegiada y la competencia de los administradores.

 

Así mismo, los administradores le deben lealtad a la sociedad a la cual prestan sus servicios como mandatarios, en este caso a PAITRADE. El deber de lealtad obliga a los administradores a hacer prevalecer el interés social sobre su interés personal.

 

El deber de lealtad se vulnera cuando en la contraposición de intereses, el administrador realiza la operación privilegiando su interés o el interés de un tercero a él vinculado sobre el interés de la sociedad o cuando la realiza sin obtener la autorización que exige el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Debe tenerse en cuenta que, así la asamblea general de accionistas autoriza la operación, sí esta causa un daño a la sociedad el administrador debería abstenerse de realizarla. Así las cosas, y con el objetivo de indicar los deberes de los administradores relacionados con la mitigación de conflictos de interés, según el artículo 23 de la Lay 222 de 1995, el administrador de PAITRADE debe:

 

1.     Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada

2.     Debe abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros en actividades que impliquen competencia con la sociedad.

3.     Debe abstenerse de participar en actos respecto de los cuales exista conflicto de interés, salvo que exista una autorización expresa de la asamblea general de accionistas.

4.     En caso de conflicto de interés el administrador debe ordenar la convocatoria o debe convocar a la asamblea general de accionistas, señalando dentro del orden del día la solicitud de autorización para la actividad que le representa el conflicto. Durante la reunión el administrador debe suministrar toda la información relevante para la toma de decisión y en la decisión debe excluirse su voto en caso de que sea socio.

 

Se debe tener de presente que la autorización debe ser previa y expresa y no puede otorgarse cuando el acto perjudique los intereses de la sociedad, por lo que al dar la autorización se deben tener en cuenta criterios objetivos.

 

En caso de incumplimiento, las consecuencias se determinan de acuerdo con los establecido en la Ley 222 de 1995 y demás normas pertinentes.

 

Procedimiento del conflicto de interés

 

El siguiente procedimiento comprende la enunciación de los conflictos de interés que deberán ser reportados por nuestras partes relacionadas (empleados / proveedores / clientes / terceros) para su análisis y debida diligencia.

 

Así mismo, hacemos la descripción sobre la forma en que serán tratados por parte del Gobierno Corporativo de PAITRADE y los principios bajo los cuales se rige nuestra política de mitigación de riesgos.

 

Las siguientes situaciones deben ser reportadas a través del formulario “Declaración de Conflicto de Interés”.

 

1.     Los empleados con familiares hasta segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad que se encuentren en condición de persona expuesta políticamente - PEP.

 

2.     Los empleados que de forma directa o a través de sus familiares hasta segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad, se encuentren vinculados con PAITRADE como proveedores de bienes/ servicios o podrían llegar a ser proveedores de PAITRADE por las características del negocio.

 

3.     Los empleados que tengan participación directa y/o a través de parientes hasta segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad en asambleas de accionistas y/o juntas directivas de empresas con objeto social similar al de PAITRADE.

 

4.     Cuando proveedores, clientes o empleados tienen parientes empleados en PAITRADE.

 

5.     Cuando tiene una relación de deudor y/o acreedor con un proveedor, contratista y/o empleado de PAITRADE

 

6.     Los empleados que tengan parientes dentro de entidades del gobierno en las cuales PAITRADE tiene relación (DIAN, DAGMA, Superintendencia de Sociedades, Superintendencia de Industria y Comercio, fiscalía general de la Nación, alcaldías y/o gobernaciones y cualquier otra de orden nacional, territorial o local)

 

7.     O cualquier conflicto de interés que sea real o potencial que deba informar y que pueda afectar los intereses de PAITRADE.

 

A continuación, se describen las etapas para la administración de los conflictos de interés al interior de PAITRADE:

Etapa	Acciones
1	Directivos, empleados, clientes, proveedores y terceros deben declarar sus conflictos de interés (real y/o potencial,) mediante el formato “Declaración de conflictos de Interés” (anexo), el cual se encuentra alojado en el drive del sistema de gestión
2	El oficial de cumplimiento recopila y tabula las declaraciones, y presenta ante el representante legal la propuesta para el tratamiento, teniendo en cuenta los riesgos. El representante legal analiza y presenta ante la Asamblea General de Accionistas las propuestas de tratamiento, teniendo en cuenta los criterios de mitigación.
3	La Asamblea General de Accionistas analiza los conflictos, acepta o rechaza la propuesta para el tratamiento de los conflictos de interés, y propone los criterios para la administración y control.
4	El representante legal comunica a los directivos y empleados las decisiones tomadas
5	El oficial de cumplimiento hace el monitoreo sobre las decisiones tomadas para la administración de los conflictos de interés y presenta informes periódicos sobre el cumplimiento.
6	Los conflictos de interés podrán ser auditados por el área de auditoria para evaluar el cumplimiento de los controles establecidos para su administración.

 

Principios para mitigar los conflictos de interés

 

a.     Todas las decisiones y acciones tomadas en relación con la aceptación de conflictos de interés estarán regidas por el mejor interés hacia PAITRADE.

 

b.     La declaración de conflictos de interés deberá ser presentada por periodos de cada dos años. En caso de que el colaborador tenga un nuevo conflicto de interés o cambios, deberá presentar la declaración de conflictos de interés.

 

c.     Todo colaborador potencial, durante su valoración como candidato, deberá presentar la declaración de conflictos de interés. Si es un finalista fuerte, en caso de que presente un conflicto, este deberá ser analizado por el oficial de cumplimiento y la Gerencia de Gestión del Talento Humano, quienes remitirán dicho análisis al representante legal para su aceptación o rechazo.

 

d.     Los empleados no deberán aprovechar las oportunidades empresariales propias de PAITRADE para sí mismos.

 

e.     Se espera que los empleados cumplan con todos los requisitos de sus obligaciones para con PAITRADE, y no han de involucrarse en actividades que puedan interferir en el desempeño de sus funciones.

 

f.      Los empleados evitarán los conflictos de interés siempre que sea posible y, si no, abordarán lo antes posible el contenido, el potencial y la aparición de cualquier conflicto de interés, de modo que se minimicen para PAITRADE los riesgos asociados.

 

g.     El representante legal, los superiores inmediatos y los cargos relevantes de apoyo, entre otros, es necesario que se formen con regularidad sobre los contenidos de la política, las obligaciones que establece, las consecuencias potenciales del incumplimiento y cómo identificar y tratar adecuadamente los conflictos de interés.

 

h.     Proveedores reales o potenciales, en los cuales, directivos, empleados o parientes tengan intereses, deberán tener un previo análisis para su elección.

 

i.      Quienes tengan preguntas sobre la política o sobre los conflictos de interés pueden buscar orientación al respecto a través del oficial de cumplimiento, de sus superiores inmediatos o del representante legal.

 

j.      El oficial de cumplimiento desarrollará la metodología de comunicación y formación en materia de conflictos de interés a los administradores, directivos y empleados, según las políticas establecidas en este documento.

 

k.     Quien conozca sobre conflictos de interés reales de empleados que no hayan sido declarados previamente, podrá brindar la información a través del formato “Declaración de Conflictos de Interés” (anexo); o si lo prefiere conveniente, podrá realizar la denuncia de forma anónima a través del canal de denuncias que se encuentra en la página web de PAITRADE.

 

l.      La política es aplicable y vinculante, así mismo, se espera que todos cumplan con la política sobre conflictos de interés, y que su incumplimiento no se tolerará y puede conducir a la toma de medidas correctivas y disciplinarias, incluyendo el cese del empleo.

DEBIDA DILIGENCIA Y AUDITORIA DE CUMPLIMIENTO

 

La debida diligencia será adelantada por el oficial de cumplimiento, el cual debe enfocarse en la identificación y evaluación de riesgos de corrupción y soborno transnacional de PAITRADE, lo que deberá comprender la revisión de las calidades específicas de cada parte interesada relacionada, su reputación, antecedentes, relaciones con terceros, incluidas aquellas que se tengan con servidores públicos extranjeros de cualquier jerarquía.

 

La debida diligencia debe constar por escrito, de forma tal que pueda ser de fácil acceso y entendimiento y debe suministrar elementos de juicio para descartar que el pago de una remuneración muy elevada a una parte interesada oculte pagos indirectos de sobornos a servidores públicos extranjeros o que corresponda al mayor valor que se le reconoce a una parte interesada por su labor de intermediación en una operación de soborno transnacional.

 

Podrán realizarse encuestas a las partes interesadas relacionadas con el fin de verificar la efectividad del programa de transparencia y ética empresarial.

 

Se realizarán auditorías de cumplimiento del PTEE y procedimientos de debida diligencia de manera periódica, conforme lo disponga el oficial de cumplimiento

CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN

 

El archivo y documentación de los soportes de las operaciones relacionadas con negocios o transacciones nacionales o internacionales, se llevará a cabo de acuerdo con las políticas de conservación documental que tenga la empresa. Sin embargo, la conservación de informes, reportes, debida diligencia y todo lo relacionado con la administración del PTEE serán conservados por un periodo de diez (10) años.

 

Si dentro de la compañía se evidencia un caso de corrupción o soborno transnacional. el oficial de cumplimiento informará a la superintendencia de sociedades sobre dicha situación en particular en su canal de denuncias, el cual es:

https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-de-Denuncias-Soborno-Internacional.aspx 

 

Este canal también será divulgado entre los colaboradores para que tengan pleno conocimiento del canal habilitado por la superintendencia de sociedades para reportar cualquier actividad o situación que evidencian y que represente corrupción o soborno transnacional.

SANCIONES

El numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 señala que la Superintendencia de Sociedades está facultada para imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta por doscientos (200) salarios mínimos mensuales legales vigentes, cualquiera sea el caso, al representante legal, revisor fiscal, miembro de Asamblea General de Accionistas u oficial de cumplimiento que incumpla sus órdenes, la ley o los estatutos.  

Las sanciones que aplicará la compañía, ante las violaciones a las normas del PTEE, pueden resultar en faltas graves para los empleados incluyendo el despido por justa causa, de conformidad con las disposiciones en el Código Sustantivo de Trabajo.

 

Se impondrán sanciones o medidas disciplinarias a los empleados involucrados en prácticas corruptas o violaciones a las disposiciones contenidas en el PTEE, en concordancia con el proceso de medidas disciplinarias dispuesto en el Reglamento Interno de Trabajo de PAITRADE.